ベトナムで会社設立 (法人設立) する手順まとめ:最短1週間で海外進出できる“GEO”についても紹介! | 日本企業の海外進出支援サイト ヤッパン号

ベトナム×会社設立特 集


ベトナムで会社設立をお考えの方へ

ベトナムへ進出するにあたり、「どのような形態で会社設立(法人設立)できるのか」「どれくらいの期間で設立できるのか?」などと疑問に思っていらっしゃる方は多いのではないでしょうか。
海外への進出・会社設立は日本と税制や法律、そして言語が違うこともあり、不安を抱えていらっしゃる方も多いと思います。

そこで、2013年より海外進出支援メディアとして世界各地のビジネスの専門家を紹介してきたヤッパン号が、ベトナムへの進出形態やそれぞれのメリット・デメリット、進出までのステップ、必要な書類などについて解説いたします。また、近年話題の最短1週間で海外進出できるGEOという形態についても紹介します。

ベトナムでの会社設立(法人設立)について知っていただき、実際に進出を検討される方へは、設立支援を行うヤッパン号おススメの専門家も紹介いたします!

それでは、1つ1つみていきましょう!

掲載情報については2021年7月5日時点における情報に基づいて、ヤッパン号編集部で作成したものです。ただし、その掲載情報の真実性、合法性、安全性、適切性、有用性について弊社(イシン株式会社)は何ら保証しないことをご了承ください。直接、専門家の方々にお尋ねすることをお勧めいたします。くれぐれも慎重にご判断ください。

1ベトナムで会社設立するために知っておきたいポイント

ベトナムに会社設立(法人設立)する際の進出形態とそれぞれのメリット・デメリット

ベトナムに会社設立(法人設立)する際の進出形態とそれぞれのメリット・デメリット

近年、交通インフラの整備が進み、さらなる観光化が進むベトナム。日本企業の海外進出候補先としても注目を集めている国です。ベトナムに進出する際の進出形態とそれぞれのメリット・デメリットについてお話しします。

まず、ベトナムに進出する際の進出形態としては、「現地法人」、「駐在員事務所」、「支店」、「プロジェクト企業」、「Global Employment Outsourcing(GEO)」の5種類があります。

日本企業が進出する際は多くの場合、「現地法人」を設立しています。ただ、法人設立する際はいくつかの法人形態があり、状況に合わせて選択する必要があります。

現地法人設立の次に、進出形態として多く選ばれているのが「駐在員事務所」です。メリットは、設立手続きが現地法人の設立に比べて短期間・低コストで設立できる点です。
ただ、活動内容は大幅に制限され、「市場調査」「本社との連絡業務」「本社とベトナム企業間での契約内容の監督」「ベトナム企業との事業提携」といった、一部の活動しかできない点、営業や契約締結など、売上を出す行為などは禁止されている点がデメリットとして挙げられます。
また、駐在員事務所設立と事業登録日から1年以上活動を行う外国法人であること、活動期間に期限がある場合は、駐在員事務所の設立認可申請書提出日から活動期限が1年以上残っていることが要件となります。(07/2016/ND-CP第7条第2、3項)

活動期限は5年と定められていますが、申請を行った場合さらに5年間の延長が可能です。(07/2016/ND-CP第9条第1項及び第3項)

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駐在員事務所の設立証明書の有効期限が切れ、設立証明書の更新手続きをしない場合、更新を拒絶された場合、年に一度の活動報告を怠った場合、閉鎖されるのでご注意ください。(07/2016/ND-CP第35条)

閉鎖手続きが完了するまで新たに駐在員事務所を設立することは出来ません。
法人化することは出来ず、現地法人設立時に存続させるか、閉鎖するかの判断を行う必要が御座います。

「支店」に関しては、活動内容には制限をほとんど受けず、現地法人と同様の活動が可能です。ただ、支店開設が可能な業種は、銀行や法律事務所などの、ごく一部の業種に限られるため、ほとんどの場合、支店開設による進出を検討する必要はないでしょう。

またベトナムには、「プロジェクト企業」という進出形態もあります。ただ、インフラ建設などの特殊プロジェクトの場合に限られるため、今回は説明を省かせて頂きます。

また、新しい進出形態として欧米で普及しているGEOについては最近利用が増えてきています。
下記が「現地法人」「支店」「駐在員事務所」「GEO」の主な違いになります。

ベトナム進出形態 4パターンの比較表

現地法人 支 店 駐在員事務所 GEO
営業行為の可否 ×
ただし、契約行為は日本本社
日本本社の法的責任 なし あり あり あり
対象 すべての業種
(WTO規制産業を除く)
金融業などの特殊な業種 すべての業種 すべての業種
(小売・飲食等の実店舗を出店する事業を除く)
本社への損金参入 不可
就労ビザの発行 ×
準備開始から事業開始
までの所要時間
3~12ヶ月 3〜12ヶ月 3〜6ヶ月 最短1週間
現地での決算 必要 必要 必要 不要
撤退に伴う精算手続き 法人精算 支店精算 駐在員事務所精算
(主に所長のPIT)
不要

ベトナムで会社設立(法人設立)するための
11ステップ

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ベトナムで会社設立(法人設立)するための
11ステップ

ベトナムで日本企業が会社設立するために必要な期間や費用は、おおよそ下記のとおりです。

ベトナム会社設立のための期間と費用

・会社設立の所要期間:3~6ヶ月

・会社設立最低資本金:業種によって異なります
※30,000USD以上の資本金を推奨

会社設立する際、業種により条件が変わってきます。
最低資本金も基本的には規定はありませんが、保険業・銀行業・人材紹介業などは特別に最低資本金が定められている業種もあります。
 ・保険業:法令73/2016/NĐ-CP第10条
 ・銀行業:法令40/2011/TT-NHNN第9条
 ・人材紹介業:法令38/2020/NĐ-C第10,6条
 ・不動産業:最低資本金の規定削除

また、資本金が定められていなくても、資本金が少ないと投資局への登記が承認されない可能性もあります。
実態としては、投資局の内規として業種ごとの資本金相場が決まっており、その金額に満たない場合は、事業の実行可能性が低いとみなされ、会社設立を認めないようです。
確実に認証を受けるためにも、十分な資金を用意してから設立の手続きを進めるのがよいでしょう。
なお、資本として拠出できるものは、ベトナムの通貨、自由に交換可能な外貨、金、土地使用権の価値、知的所有権の価値、技術ノウハウなど、ベトナムの通貨により評価可能な他資産と定められています。

但し、貨幣を除き当局の判断で金額が決定するため現物出資等は基本的にかなり厳しくなっております。
また、ベトナムの会社設立手続きは非常に煩雑なため、自身で手続きするのはかなり困難です。この点も含め、会社設立に関しては、ベトナム現地の会社設立代行業者・コンサルタント・会計事務所などに依頼するケースがほとんどです。

ベトナムの会社設立手続きを依頼する際の大まかな流れについて、下記にまとめました。

会社設立までの11STEP 想定所用日数
STEP 1 各種規制に関する調査 1〜2週間
STEP 2 会社設立形態の選択及び資本金決定 1〜2週間
STEP 3 登記住所・オフィスの契約 1〜2週間
STEP 4 会社名の決定 1日
STEP 5 必要書類の作成・準備・翻訳・公証 1ヶ月程度
STEP 6 投資登録証明書(IRC:Investment Registration Certificate) 取得の申請・取得 15日
STEP 7 企業登録証明書(ERC:Enterprise Registration Certificate) 取得の申請・取得 3〜5営業日
STEP 8 国家情報ウェブサイトへの企業登録証明書の内容掲載 1日
STEP 9 印鑑の作成 1日
STEP 10 国家情報ウェブサイトへの印鑑サンプル掲載通知書の取得 1日
STEP 11 銀行口座の開設 2週間程度

下記で、各ステップの詳細についてご紹介します。

STEP1
各種規制に関する調査

ベトナムには、外資規制をはじめ、日本企業が進出する上で障害となりうる規制が多く存在しています。

外資規制としては、IT業などのように、100%外資でも会社設立可能な業界もあれば、広告業界のように1%でもベトナム資本が入っていれば問題ない場合、100%ベトナム資本でなければ事業ライセンスが取得できない場合など、細かく分かれています。

またM&Aを行った際にライセンスが取り消されるケースもあり注意が必要です。

STEP2
会社設立形態の選択

前述のとおり、「現地法人設立」「駐在員事務所設立」「支店設立」の3種類の進出形態があるほか、「現地法人」にも3種類の会社形態があり、自社の事業内容や規模では、どの形態を選ぶべきか、しっかり検討する必要があります。

日本企業のベトナム進出において、一般的な選択としては、「現地法人」として、「有限責任会社」を設立する方法になります。有限会社で設立し、必要に応じて株式会社に変更することは可能です。(企業法第202条)
また、進出形態・会社形態を選択する上で重要になってくるのが、外資100%で進出するのか、現地パートナーと合弁で進出するのか、という点です。外資規制がある場合や、現地ネットワークを利用したい場合は、合弁で進出するメリットも大きくなるため、しっかりと検討しておきましょう。

STEP3
登記住所・オフィスの契約

ベトナムでは会社設立の際、オフィス住所が必ず必要です。そのため、ベトナムでの会社設立手続きの前に、日本の親会社や、出資者となる個人が契約者として、オフィスの賃貸契約を交わしておく必要があります。

ベトナムは建物ごとで使用目的が登録されており、オフィス登記可能か確認する必要があります。例として、マンション等の住居目的の建物に法人登記することは出来ません。(住宅法第11条第6項)

また、バーチャルオフィスについてもベトナムの法令が整備されていない事から、他社登記事例などを確認することを推奨致します。

STEP4
会社名の決定

会社設立の際に、定款に会社名を記載する必要があります。既に他社が同じ名前を利用している場合や、類似商号がある場合、会社登記を受け付けてもらえないため、予めベトナム国内企業の法人登記情報を確認しておくことをお勧めします。

下記のURLにて確認ができます。
BUSINESS REGISTRATION https://dangkykinhdoanh.gov.vn/en/Pages/default.aspx

社名は、ベトナム語の社名、英語の社名、短縮社名の3種類を用意するのが一般的です。また、会社設立後は、必ず社名をオフィスや事務所に掲げておく必要があります。

STEP5
必要書類の作成・準備・翻訳・公証

住所や会社名が確保できたら、会社設立のための書類を準備します。書類はベトナムの公証役場での公証が必要となります。会社設立の専門家の指示に従って準備すれば問題無いでしょう。(必要な書類は下部に記載)

STEP6
投資登録証明書 (IRC:Investment Registration Certificate) 取得の申請

手続きの中で、この「投資登録証明書」の申請・発行が最も重要となります。
ベトナムでは、2015年6月の会社法改正により会社設立申請が2段階に分かれました。以前は、投資証明書(IC:Investment Certificate)のみを取得すれば良かったところ、投資登録証明書(IRC)と、企業登録証明書(ERC)の2種類の証明書を取得しなければならなくなりました。

原則的に投資登録証明書(IRC)から先に取得申請を行います。
これまでに準備・翻訳・公証した必要書類を管轄の計画投資局に提出し、問題がなければ、申請後おおよそ3週間~6週間ほどで証明書を所得できます。

会社の投資額、分野によって書類の取得手続きの形式は以下の2通りに分かれます。

取得形式 ① 投資登録

• 投資額が3000億ドンを超えない

• 条件付きでない分野への進出・投資

• 首相の承認が必要ない案件への投資

上記の場合は、必要書類を提出し、投資登録をするのみです。
提出した書類に不備がなければ、書類提出から15日程度で発行機関から投資証明書を発行してもらえます。

取得形式 ② 投資審査

• 投資額が3000億ドンを超える

• 条件付きの分野への進出・投資

• 首相の承認が必要な案件への投資

上記条件のいずれかに該当する場合は、投資許可申請手続きに加え、投資審査を受ける必要があります。
この場合は必要書類を審査機関に提出し、書類に不備がなく審査も通過すれば、提出書類ならびに審査結果を審査機関から証明書発行機関に提出され、その後発行機関により投資証明書が発行されます。トータルで25日程度かかります。

STEP7
企業登録証明書 (ERC:Enterprise Registration Certificate) 取得の申請

投資登録証明書(IRC)が取得できたら、続いて企業登録証明書(ERC)の取得申請を行います。
この企業登録証明書は「税コード証明書」も兼ねており、企業登録証明書に記載されるコードが税コードとしても扱われます。申請後、約1週間で証明書が発行されます。

企業登録証明書が発行された時点で会社の登記手続きと設立は完了となります。

STEP8
国家情報ウェブサイトへの企業登録証明書の内容掲載

企業登録証明書(ERC)が取得できたら、発行日から30日以内にベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイトへの登録を当局に依頼します。この登録は会社設立時だけでなく、登録情報に変更があった際も必ず30日以内に変更登録する必要があります。

STEP9
印鑑の作成

ベトナムでビジネスを展開するにあたり、会社の印鑑は非常に大切です。日本の社判よりも頻繁に利用するかもしれません。

基本的には、会社設立の直後に印鑑を作成します。印鑑の形態は自由ですが、「社名」及び「企業コード」は必ず記載しなければなりません。

STEP10
国家情報ウェブサイトへの印鑑サンプル掲載通知書の取得

会社の印鑑が完成したら、利用する前に必ずベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイトへの登録を当局へ依頼します。登録が完了したら「印鑑サンプル掲載通知書」を即日発行可能です。この「印鑑サンプル掲載通知書」を取得して初めて印鑑が有効になります。

STEP11
銀行口座の開設

ベトナムに会社設立をしたら、2種類の法人口座を開設する必要があります。1つ目は資本金を払い込む資本金口座、2つ目は通常の支払い業務などに使う口座です。

この2種類は、別々の銀行で開設することが可能で、資本金口座を、円建てが可能で安心感もある日系の銀行に依頼し、通常の口座を、手数料の安いローカル銀行に依頼するケースが多いようです。

口座の開設に必要な書類は一般的には下記のとおりです。

• 投資許可証

• 企業登録証明書(税コード証明書)

• 印鑑サンプル掲載通知書

※90日以内に資本金を振込む必要があるため、早めの開設を推奨致します。
遅延した場合、罰金もしくは設立取消等の処分が御座います。
罰金規定:企業法第47条、第75条、第113条
      法令50/2016/NĐ-CP第13条30,000,000VND ~40,000,00VND
設立取消:投資法第47条第2項đ点

ベトナムで会社設立(法人設立)するために必要な書類・準備

ベトナムで会社設立(法人設立)するために必要な書類・準備

会社設立に必要な書類

• 本社の登記簿謄本(履歴事項全部証明書等)

• 本社の会社定款

• 本社の決算報告書(直近2期分)

本社の銀行残高証明書(出資金額以上のもの)

• 現地不動産の賃貸契約書

• 現地不動産の関連書類(一部公証が必要)

• 本社代表者のパスポート

• 現地法人代表者のパスポート

投資登録証明のために必要な書類

• 投資プロジェクト提案書

• 投資家の資格を確認するための証明書類(登記簿、代表者のパスポートまたは個人投資家のパスポート)

• 投資プロジェクト申請書(下記2つの手続きごとに提出方法が異なる)

  a. 投資登録:国家または首相の承認が必要ない。投資局に対し書類を提出。

  b. 投資審査:国家または首相の承認が必要な案件。審査機関に対し書類を提出。

• 財務能力を証明する書類(資本力証明書、直近2期分の監査済み決算報告書等)

• 投資案件実施に関係する技術証明書(制限技術リストに該当する場合)

• 賃貸契約書、不動産オーナー関連書類(不動産賃貸事業のライセンス、建設許可証、物件所有証明書等)
※本社で御用意いただく書類については公証認証の上、翻訳公証が必要となります。

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